発注条件書 | Kornit Digital

一般条項 – 承諾。本発注書ならびに以下の諸条件（以下、総じて「本発注書」）は、Kornit Digital Ltd.とその関連会社（以下「Kornit」）によって、本発注書に示されている物品の発注書に記載のサプライヤー（以下「サプライヤー」）から購入する際に提供されるものです。本発注書は、ここに定める条件に明示的に制限されるものとし、サプライヤーが変更・修正を一切加えずに本発注書を完全に承諾することが条件となります。Kornitの認定販売代理店の書面による合意がない限り（Kornitの方針による）、ここに記載されている条件に準じるものとし、サプライヤーから提供された見積書、請求書、受領書などの書類にある追加または他の条件や規定は、 Kornitが当該の条件や規定に違反したとしても、本発注書の一部とは見なされません（ただし、サプライヤーによって追加の保証が提供される場合は、この限りではありません）。
納品 – 納品遅れ、納期の不順守。サプライヤーは、本発注書に指定されている日時と価格で物品またはサービス（以下「納品物」）を提供する義務を負います。指定の期限と数量を守ることが、納品の必須条件となります。本発注書に指定されている納品日に物品またはサービスを出荷できないことが予測される場合、サプライヤーはその旨を迅速にKornitに知らせる必要があります。サプライヤーが当該条件を順守できない場合は、Kornitが、賠償責任なしで、他の権利または救済措置に加え、本発注書を取り消す資格を有するものとします。納品日とは、Kornitが指定する納品ポイントで納品物を受け取る日を指します。早期納品は、事前にKornitの書面による同意を得ない限り行うことはできません。過剰出荷及び/または早期納品された物品は、サプライヤー単独の費用負担で返品するか、Kornitが納品日までに早期納品の請求書の処理を遅らせることができるものとします。
変更。Kornitは、納品物の数量、納品日、及び/または性質を、KornitがSupplierに通知することを条件に、変更する権利を有します。そのような変更により費用または手続きの時間が増大した場合は、互いの同意のうえ、価格及び/または納品日を公正に調整できるものとします。Kornitとサプライヤーが公正な調整に同意できない場合は、Kornitが独自の判断により、本発注書のすべてまたは一部を賠償責任なしで解約できるものとします。公正な調整の請求は、本発注書の変更後10暦日以内にサプライヤーが行う必要があります。
梱包及び書類。サプライヤーは、適用される政府規制に従って、すべての物品に出荷、貯蔵、保管に適した梱包とマークを施し、Kornitが合理的に求める梱包およびラベリング仕様を用いるものとします。Kornitから特定の物品に対し専用の梱包を施すよう指定があった場合、サプライヤーはその梱包を使用する必要があります。サプライヤーは、適用される政府規制に定められている通りに物品と梱包に生産国のマークを付けるとともに、生産国の証明書と、通関手続きまたは税務上必要となるその他の書類を提供する必要があります。また、すべての物品を、物品の使用、保守、維持に必要な書類一式と一緒に出荷する必要があります。
出荷。サプライヤーは物品を出荷する際に、照会番号と発注日、荷物の個数、出荷する物品の厳密な詳細を明記した出荷通知状ならびに物品の輸入と輸出に必要な書類一式を、電子メール、ファックス、または郵便でKornitに送付する必要があります。本発注書に別段の定めがない限り、すべての納品はDDP（関税込み持込渡し）（インターコムズ2011）を条件とします。
請求書の発行。請求書は、本発注書に記載の住所に送付するものとし、Kornitの照会番号と請求対象の納品物の説明、本発注書の通貨による単価、納品物の数量、同梱物リスト、及びKornitから随時要求されるその他の情報を含める必要があります。Kornitは、Kornitの要件を満たさない請求書の支払いを保留にする権利を有します。
価格/税/支払条件

7.1 本発注書に別段の定めがない限り、（i）すべての価格は、輸送費、保険代、梱包費、付加価値税とその他の同様の税、発送料、関税、通関、または検査費用をすべて含んだ固定価格であり、（ii）標準の支払い条件は、正式な請求書の受領日またはKornitが納品物を受領した日から90日以内の支払いとなります。7.2 Kornitは、本発注書の下でKornitに販売される納品物に課される付加価値税または同様の仕組みの税金を、法律上Kornitに支払い義務のある税金に限り、サプライヤーに支払うものとします。7.3 Kornitが本発注書に基づく合計支払金額から減額または天引きすることを法的に要求された場合、 Kornitはそのように法的に要求された減額または天引き後の金額を正価としてサプライヤーに支払うものとします。7.4 本発注書に記載のサプライヤーは、サプライヤーまたはその関連会社がKornitに対して未払いの賠償、借金、及び請求がある場合は、その遂行をサプライヤーに課し、その分を減額することをKornitに許可するものとします。7.5 いずれかの金額を支払ったとしても、本発注書に関連する請求の権利が放棄されたとは見なされません。

保証

8.1 サプライヤーは、本発注書に指定されている納品日、あるいは特定の受領手順がある場合はその受領日から12か月間、サプライヤー（またはそのサプライヤー）の標準の保証及び/またはサービス保証の価値を加減することなく、以下を保証するものとします。（a）納品物に設計、素材、および製造上の瑕疵がないこと、（b）納品物が、Kornitの仕様、本発注書、及び/またはKornitが認めるサンプルに従っていること。納品物が上記の保証の下で修理または交換された場合は、納品物の交換日を当該保証の開始日として保証期間を延長するものとします。サプライヤーは、さらに（1）すべての納品物について（i）良好かつ法律上問題になる瑕疵がなく、いかなる担保権、請求、質権もない状態でKornitに引き渡すこと、（ii）高品質で、法律上問題になる瑕疵がないこと、（iii）輸出/輸入/貿易関連の法律、業界規範、規格などの、適用されるすべての連邦、地方、州、地域または海外の法令、法律、条例、規則、規制、ライセンス、許可、承認、登記、方針、または秩序（以下「政府規制」）を順守していること、（iv）すべてのサービスをビジネスにふさわしい方法で実施すること、（vi）第三者のいかなる特許、商標、著作権、その他の知的財産権も侵害しないこと、及び（2）サプライヤーが本発注書に応じるのに必要な財政状態にあることを明示、保証するものとします。8.2 サプライヤーは、すべての物品について、納品物の納品後3年間、続発故障が発生しないことも保証するものとします。「続発故障」とは、同じ故障、欠陥、または本発注書に準拠しない事象が、3か月以内に納品物の2%以上発生することを意味します。続発故障が発生した場合は、納品物の交換、部品、アップグレード品、素材、作業、輸送、在庫の差し替えなど、続発故障によって生じるすべての費用を、ディストリビュータの在庫やKornitの設置場所にある納品物など、現場にある在庫の回収または顧客による回収もしくは改造をKornitが開始したかどうかに関わらず、サプライヤーが負担するものとします。サプライヤーは、そのような納品物、部品、アップグレード品を、自己の費用負担により、最優先で出荷することを確約するものとします。Kornitは、条項に基づき適切と判断される場合に、故障した納品物の代わりとなる同様の物品を調達する権利を有し、サプライヤーはKornitがそのような代替品の購入に支払ったすべての費用、代価、価格、料金を弁償するものとします。8.3 前記の保証は、納品及び支払いで効果が存続し、Kornit、その顧客、後継者、譲受人の利益になるように実施されます。瑕疵または他の不適合を検査、検証、試験、発見するための支払い、検査、検証、受領、試験、遅延、使用、再販、失敗は、本発注書に定められているサプライヤーの義務を免除するものでも、Kornitのいかなる権利や救済措置を損なうものでもありません。8.4 サプライヤーが本発注書の条項に違反していることをKornitが発見した場合、 Kornitは独自の判断により、サプライヤー承知のうえで納品物を返品する、物品/サービスを拒否してサプライヤーにサービスの再実施を要求する、あるいはサプライヤーによって提供された物品/サービスの全部または一部を受領できるものとしますが、そのような違反によって被った損害や損失の賠償を請求するKornitの権利には一切影響を及ぼしません。

製造中止：交換部品。サプライヤーが本発注書の対象となる製品の製造を中止するか、仕様の変更を申請する場合は、9か月以内にKornitに事前に書面で通知する必要があります。Kornitは、そのような通知期間中でも、当該製品を必要と思われる数量購入できるものとします。サプライヤーは、本発注書の対象となる製品の最後の納品日から7年間、購入済み製品のすべての交換部品を提供できなければなりません。サプライヤーは、Kornitによって提供されたすべての書類、治具、工具、その他の資力を安全に保管し、本発注書による取引が終了するか、何らかの理由により中止した場合に、速やかにKornitに返却するものとします。
ライセンスの許諾及び知的財産権

10.1 各当事者は、本発注書を締結する前に作成または開発した各自の特許、著作権、商標、意匠権、企業秘密、ノウハウとその他の知的財産、所有権（以下「知的財産権」）を、そのような既存の知的財産権に加えられたすべての修正、改良、変更も含め、使用するライセンスを有します。既存の知的財産権が納品物に含まれるか、納品物に関連して使用される場合に限り（以下「既存の知的財産権」）、サプライヤーはKornitに対し、そのような既存の知的財産権の二次的著作物を、直接またはKornitの製品に組み込まれているものとして使用、実施、複製、表示、実行、配布、準備、他者に許可するための、国際的で、永続的、非独占的、全額払込済みの、無料の権利及びライセンスを付与するものとします。 10.2 サプライヤーは、すべてのライセンスを特定し、納品物に含まれるサードパーティ製ソフトウェアのライセンス要件を満たすために必要なすべての資料をKornitに提供する必要があります。サプライヤーは、ソースの利用条件（GNU一般公衆利用許諾契約書など）が規定されているラインセスの下で使用が許可されるソフトウェアのソースコードをKornitに提供するものとします。サプライヤーが以前に提供した資料にソースコードが含まれていない場合、売主は、Kornitがソースの利用条件が規定されているラインセスの下で使用が許可されるソフトウェアのソースコードを要求してから7日以内に提供する必要があります。10.3 サプライヤーによる本発注書の履行中にサプライヤーによって納品物が開発、準備、生成、作成された場合、サプライヤーは、既存の知的財産権に含まれるサプライヤーまたは第三者の権利の下で、納品物に含まれるすべての権利、権原、利益と、納品物に含まれるか付属するすべての知的財産権をKornitに譲渡することに、ここにおいて、同意するものとします。法的に許される範囲で、サプライヤーは納品物に含まれるすべての著作者人格権を放棄するものとします。この権利には、著作者として名前を名乗る権利、変更する権利、骨抜きを防ぐ権利、商業的利用を防ぐ権利などが含まれます。サプライヤーは、必要なすべての書類に署名するとともに、いかなる国でも納品物を保護するためのすべての知的財産権を安全に保ち、擁護できるよう、Kornitの費用負担で、Kornitを支援するものとします。10.4 サプライヤーは、本発注書の下で納品された物品の販売または利用、もしくはサービスの提供が、いかなる知的財産権も侵害または侵害に寄与しないことを保証するものとします。

守秘義務：公開条項

11.1 本発注書の日付以前から発生するサプライヤーによる守秘義務も含め、これらの義務は継続的に準用されるものとし、サプライヤーに提供されるすべての情報や、本発注書に関連してサプライヤーがアクセスまたは知り得た情報は、すべて厳格に秘密情報として管理し、本発注書を遂行する目的に限り使用するものとします。秘密情報には、本発注書の存在と規約も含まれるとともに、納品物、一般的な事業計画、顧客、費用、予測、利益に関わるすべての情報やデータなどが含まれます。サプライヤーは、Kornitとの取引関係を第三者に開示することも、Kornitが所有/提供する技術書類または仕様から製造された物品の全体または一部を展示することもできません。サプライヤーは、サプライヤーが所有する自社の同様の情報を利用する際と同程度の注意を配り、相当の注意を怠ることなく、秘密情報の秘密を守るものとします。上記にもかかわらず、法的に開示要求を受けた場合は、Kornitが秘密保護命令または他の適切な対策を講じることができるよう、サプライヤーが事前にその旨をKornitに通知するものとします。そのような通知がなかった場合、サプライヤーは法的に要求された情報のみを提出するものとします。11.2 サプライヤーは、本発注書の存在を否定または肯定するニュースリリース、広告、その他の開示をいかなる第三者に公表、許可したり、Kornitの書面による事前の合意なしで本発注書の規約を明かしてははなりません。

補償及び保証条項

12.1 サプライヤーは、Kornit、その前任者、後継者、譲受人、その顧客（直接的か間接的かにかかわらずが）またはそのいずれかが、（i）政府規制に違反したとする主張、（ii）納品物の使用に関連する過失、補償義務違反、または不法行為上の厳格責任（Kornitの過失が原因の場合を除く）、及び（iii）サプライヤーの納品物または納品物の使用、販売、輸入がいずれかの知的財産権を侵害したとする主張の結果被ったあるいは発生したあらゆるクレーム、損失、要求、損害、費用（正当な弁護士費用と、いずれかの行為を弁護するためのその他の費用を含む）（総じて「クレーム」）に対し、防御、補償、免責するものとします。12.2 納品物の使用が禁止された場合（総じて「被疑侵害品」）、サプライヤーはKornitが被疑侵害品を使い続けるか受け取るための権利を自己の費用負担で取得しなければなりません。それが不可能な場合、サプライヤーは自己負担で（及びKornitの任意で）、（i）被疑侵害品を、同等の形態、機能、性能を持つ非被疑侵害の納品物と交換する、（ii）被疑侵害品が被疑侵害にならないよう、形態、機能、性能を保ったまま改変する、または（iii）被疑侵害品を交換または改変できない場合は、Kornitが被疑侵害品のために支払った代金を全額返金し、被疑侵害品の交換時にKornitが負担したあらゆる正当な費用をKornitに支払うものとします。12.3 サプライヤーは必要及び慣習的な保険証券をすべて取得するものとします。これには、正当に権限が与えられた事業認許保険会社または信頼のおける「A」ランク（または同等のランク）以上の保険会社による以下の保険によって、Kornitとサプライヤーを、本契約書の有効期間及び/または必要とされる追加の期間、「賠償請求」ベースの保険証券に関するあらゆるクレームから守ることが含まれます。（i）第三者賠償責任保険/企業総合賠償責任保険（生産物賠償責任保険と契約責任保険を含む）：第三者が被った身体障害及び/または財物損壊1件につき、賠償責任限度額が保険の通算期間において500万ドルを下回らない。（ii）生産物賠償責任保険：サプライヤー及び/またはその代理人によって製造、修理、設置、提供、販売、宣伝、その他の方法で扱われたサービス及び/または製品に関連して第三者が被った身体障害及び/または財物損壊1件につき、賠償責任限度額が保険の通算期間において500万ドルを下回らない。製品リコールの場合には、追加で合計50万ドルの賠償を保証。（iii）専門業務賠償責任保険：サプライヤーによる業務の履行の結果生じた偶発的及び/または金銭的損失など、第三者が被った損失及び/または損害に対するサプライヤーの賠償責任限度額が保険の通算期間において200万ドルを下回らない。（iv）法定限度額付きの労災保険。（v）雇用者（使用者）賠償責任保険：サプライヤーが事業を営む場所での事故および傷病または慣習として1件につき賠償責任限度額が200万ドル。（vi）アンブレラ保険：第三者賠償責任保険/企業総合賠償責任保険、生産物賠償責任保険、及び使用者賠償責任保険を超える保険の通算期間において、1件につき賠償責任限度額が500万ドルを下回らない。（vii）自動車事故で被った身体障害のために法的に加入が義務付けられる強制保険、及び本発注書のフルフィルメントのため所有、非所有、リース、レンタル、賃借り、使用した自動車用の自動車賠償責任保険：身体障害及び財物損壊1件につき、1回の賠償責任限度額が200万ドル。12.4 保険証券には以下の条件が含まれるものとします。（i）保険証券はKornit及び/またはKornitの代理人が手配した保険に対するものであり、保険業者は、上記の保険証券による保険料に関するいかなる要求も放棄するものとします。（ii）保険証券は、世界の地域的制限と裁判管轄権のカバーを含むものとします（米国及びカナダを含む）。サプライヤーは、本発注書の第12項の規約に従い、サプライヤーの認定代理人により発行及び正式に署名された付保証明書をKornitに提供するものとします。付保証明書には、交叉責任担保特約条項に従い、サプライヤー及び/またはその代理人の過ち及び/または怠慢の賠償責任及び/または製品及び/または物品に関連する損害賠償に関わる追加被保険者としてKornitの名前が明記され、Kornitの代位請求権の放棄について裏書きされている必要があります。サプライヤーは、当該保証証券の写しを、要求に応じてKornitに提供するものとします。サプライヤーは、ここにおいて、Kornitが本発注書の履行に関連するリスクに対処する上で必要と見なした追加の保険を、サプライヤーの費用負担で購入することに同意するものとします。

契約解除

13.1 Kornitは、（i）Kornitのために特別に製造した物品の出荷前、または（ii）サービスの開始前であれば、本発注書または本発注書のいかなる部分でも、サプライヤーに対する責任を負うことなく、取り消すことができるものとします。Kornitが上記の13.1（i）または（ii）に規定されている期間よりも後に契約を解除した場合は、Kornitからの取消通知を受け取る前に本発注書のためだけに行った業務や調達した資材のうち、サプライヤーが他の製品やサービスに使用できないものについては、書類にまとめられたサプライヤーの自己負担費用を、いかなる場合でも取り消した物品またはサービスの購入金額を超えない範囲で、Kornitが賠償するものとします（以下「契約解除費用」）。13.2 Kornitは、特別に製造された物品またはサービスの発注書を取り消す権利を有し、特別に製造された物品の発注書の取り消しに対するKornitの賠償責任は、契約解除費用の範囲内に限定されます。13.3 Kornitの他の権利および救済措置に加え、次の場合は、一切賠償責任を伴わず、Kornitが即座に発注書の契約を解除することができるものとします。（i）裁判所による命令、裁判外の命令、またはサプライヤーの破産があった場合、（ii）不可抗力の事態が6週間以上続いた場合、（iii）サプライヤーによる本発注書の契約違反または不履行が発生し、当該の契約違反または不履行が、Kornitがサプライヤーに通告してから5日以内に是正されない場合、（iv）サプライヤーが十分な性能及び/または財務状況を確保できなかった場合（Kornitの裁量により判断）。

紛争 – 準拠法。本発注書および本発注書に関連して発生したクレーム、紛争、論争、あるいは本発注書の規約違反または違反の申し立ては、抵触法の原則にかかわりなく、イスラエル国法に準拠し、イスラエル国法に従って解釈されるものとします。本契約の条項に起因または関連して生じた意見の相違または申立ては、イスラエルのテルアビブにある裁判所の専属管轄権に服するものとします。国際物品売買契約に関する国連条約は適用されません。
政府規制および契約条項

15.1 サプライヤーは、政府契約の条項を含むすべての適用政府規制を順守することに同意するものとします。これらの規制には、通関規則および規制、情報の輸出に関する規制、規制国の規制対象市民に対処するための規制、機会均等条件の順守などが含まれます。サプライヤーは、サプライヤーのサプライチェーンが世界的に「紛争地域」として知られている地域から得られる資源を調達または使用しないよう、相当な注意を払うとともに、継続的に監視するものとします。例えば、米国金融規制改革法の第1502条には、コンゴ民主共和国を始めとする紛争地域における武装グループの資金源またはメリットとなりうる紛争資源が定義されています。サプライヤーは、さらに、そのような紛争鉱物をサプライチェーンが調達、使用しないようにするKornitの取り組みを全面的に支援するとともに、Kornitの要望に応じてその実施手段をKornitに開示することに同意するものとします。15.2 納品物を完全に安全に使用できるようにするために、サプライヤーは以下のことを徹底する必要があります。- 納品物に、2011年6月時点のEU RoHS指令2011/65/EU（通称RoHS2指令）の第4条と第6条および改正EU RoHS指令2015/863/EU（通称RoHS3指令）に定義されている有害物質が一切含まれていないこと。 – EUで制限及び/または禁止されている物質、特にREACH規制（EC 1907/2006）に登録されている物質に関わるすべての義務を順守していること。 – 2011年6月時点のEU RoHS指令2011/65及びEU RoHS指令2015/863の条件に準拠する宣言をKornitに提供すると。 – EUと他国の両方において、本発注書の発行時点で効力のある、特定の製品または物質の廃止、制限、使用に関連する法令および規制が本発注書及び/または仕様書に指定されている場合、あるいは納品物の納品日までにそのような法令および規制が適用されるようになった場合は、それらの法令および規制に準拠すること。サプライヤーは、Kornitの最初の要望時に、上記の規則および規制で求められるすべての補助書類をKornitに提供し、書類の法的保管期間中に随時それらの書類を変更できるものとします。サプライヤーは、Kornit SQM（SUPPLIER QUALITY MANUAL）と、特にKornit MRSL（https://www.kornit.com/kornit-chemicals-policy/）を順守する必要があります。15.3 当該政府規制に定義されている有害物質を含有する納品物をKornitの施設またはKornitのお客様に導入する場合、サプライヤーは納品物に適切なラベルをつけたうえで適切なコンテナに入れ、MSDS（安全データシート）と一緒に出荷する必要があります。政府規制（米国カリフォルニア州プロポジション65など）の下で制限されている物質または化学物質を含有する納品物は、当該政府規制に従って適切に開示し、ラベルを付けたうえで梱包し、安全データシートと一緒に出荷する必要があります。アスベスト、アスベスト含有物質、ポリ塩化ビフェニルなど、政府規制で禁止されている物質を、納品物や、Kornitの施設、あるいはKornitのお客様に導入することはできません。

データプライバシー

16.1 Kornitは、本発注書ならびにお客様との取引関係を処理、管理する目的で、お客様の個人情報（または、サプライヤーの担当者の該当する個人情報）を収集し、処理する必要があります。Kornitは、当該個人情報を上記の目的でのみ使用するものとします。また、Kornitのビジネスおよび運営上必要な場合は、Kornitが当該個人情報を第三者（クラウドベンダーなどのITプロバイダーを含む）と共有できるものとします。16.2 当該個人情報をKornitに提供する際は、上記に示す通り、お客様の個人データを収集、処理、および譲渡する旨に同意することを確約してください。また、Kornitまたはそのサプライヤー、グループのメンバー、および代理人が上記の目的でお客様のデータにアクセスし、そのデータにお客様の国の外からアクセスされる可能性がある旨を理解していることを確約してください。

雑則

17.1 譲渡禁止。サプライヤーは、サプライヤーの権利または義務を、Kornitの書面による同意なしで委託または譲渡することはできません。サプライヤーがそのような同意なしで委託または譲渡を試みた場合は、契約が無効になります。17.2 賠償責任の制限。適用される法律上許される範囲内において、Kornit（その子会社を含む）はいかなる場合も、収益の損失、利益の損失、偶発的、結果的、特異的、懲罰的に発生した損害について、一切責任を負いません。17.3 非拘束的な関係。Kornitは、本発注書の下で提供される納品物と同等の機能を持つ他の納品物を、単独で開発すること、他の第三者から入手すること、提供すること、または宣伝することを妨げられないものとします。